Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 665708, Иркутская обл, г.о. город Братск, г Братск, ж/р Центральный, пл-ка Промзона БрАЗа
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023800836377
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3803100054
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20075-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838; http://braz-rusal.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 28.03.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1. Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»:
В установленный срок получено 5 (пять) шт. бюллетеней для голосования. Принявшими участие в голосовании считаются 5 (пять) членов Совета директоров, что составляет 100% от общего числа членов Совета директоров. В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом ПАО «РУСАЛ Братск» кворум имеется. Решение по вопросу повестки дня принято.
Результаты голосования:
По вопросу № 1 повестки дня: Утверждение условий Дополнительного соглашения № 18 к Договору № РАМ-БРАЗ/2019 от 01.06.2019 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск» Управляющей компании - АО «РУСАЛ Менеджмент» и предоставление согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
«ЗА» - 5 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу № 1 повестки дня:
Утверждение условий Дополнительного соглашения № 18 к Договору № РАМ-БРАЗ/2019 от 01.06.2019 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск» Управляющей компании - АО «РУСАЛ Менеджмент» и предоставление согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Принятое решение:
Утвердить условия Дополнительного соглашения № 18 к Договору № РАМ-БРАЗ/2019 от 01.06.2019 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» (ПАО «РУСАЛ Братск») Управляющей компании - Акционерному обществу «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент» (АО «РУСАЛ Менеджмент») между ПАО «РУСАЛ Братск» (далее также – «Общество») и АО «РУСАЛ Менеджмент» (Управляющая компания) (далее – «Договор» и «Дополнительное соглашение № 18») и предоставить согласие на заключение Дополнительного соглашения № 18, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих основных условиях:
1. Пункт 1 Дополнительного соглашения № 14 от 31.03.2022 года изложить в следующей редакции: «Согласно Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск» Управляющей Компании - Акционерному обществу «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент» стоимость услуг по управлению Обществом Управляющей компанией за период с 01.01.2022 по 31.03.2022 составляет:
303 920 478 (триста три миллиона девятьсот двадцать тысяч четыреста семьдесят восемь) рублей 00 копеек, в том числе НДС 50 653 413 (пятьдесят миллионов шестьсот пятьдесят три тысячи четыреста тринадцать) рублей 00 копеек».
2. Пункт 1 Дополнительного соглашения № 15 от 08.07.2022 года изложить в следующей редакции: «Согласно Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск» Управляющей Компании - Акционерному обществу «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент» стоимость услуг по управлению Обществом Управляющей компанией за период с 01.04.2022 по 30.06.2022 составляет:
647 567 936 (шестьсот сорок семь миллионов пятьсот шестьдесят семь тысяч девятьсот тридцать шесть) рублей 40 копеек, в том числе НДС 107 927 989 (сто семь миллионов девятьсот двадцать семь тысяч девятьсот восемьдесят девять) рублей 40 копеек».
3. Пункт 1 Дополнительного соглашения № 16 от 30.09.2022 года изложить в следующей редакции: «Согласно Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск» Управляющей Компании - Акционерному обществу «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент» стоимость услуг по управлению Обществом Управляющей компанией за период с 01.07.2022 по 30.09.2022 составляет:
328 112 538 (триста двадцать восемь миллионов сто двенадцать тысяч пятьсот тридцать восемь) рублей 00 копеек, в том числе НДС 54 685 423 (пятьдесят четыре миллиона шестьсот восемьдесят пять тысяч четыреста двадцать три) рубля 00 копеек».
4. Пункт 1 Дополнительного соглашения № 17 от 31.12.2022 года изложить в следующей редакции: «Согласно Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск» Управляющей Компании - Акционерному обществу «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент» стоимость услуг по управлению Обществом Управляющей компанией за период с 01.10.2022 по 31.12.2022 составляет:
409 266 370 (четыреста девять миллионов двести шестьдесят шесть тысяч триста семьдесят) рублей 80 копеек, в том числе НДС 68 211 061 (шестьдесят восемь миллионов двести одиннадцать тысяч шестьдесят один) рубль 80 копеек».
5. Согласно Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск» Управляющей Компании - Акционерному обществу «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент» стоимость услуг по управлению Обществом Управляющей компанией за период с 01.01.2023 по 31.03.2023 составляет:
362 118 186 (триста шестьдесят два миллиона сто восемнадцать тысяч сто восемьдесят шесть) рублей 00 копеек, в том числе НДС 60 353 031 (шестьдесят миллионов триста пятьдесят три тысячи тридцать один) рубль 00 копеек.
6. Услуги за 1 квартал 2023 года считать принятыми Обществом в полном объеме.
Лицами, имеющими заинтересованность в заключении указанного Дополнительного соглашения № 18 являются:
а) МКПАО «ЭН+ ГРУП»
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также АО «РУСАЛ Менеджмент», являющегося стороной Дополнительного соглашения.
б) МКПАО «ОК РУСАЛ»
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также АО «РУСАЛ Менеджмент», являющегося стороной Дополнительного соглашения.
в) Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ»
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также АО «РУСАЛ Менеджмент», являющегося стороной Дополнительного соглашения.
г) АО «РУСАЛ Менеджмент»
Основание заинтересованности: лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск», является стороной Дополнительного соглашения.
7. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Дополнительного соглашения № 18 к Договору № РАМ-БРАЗ/2019 от 01.06.2019 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск» Управляющей компании - АО «РУСАЛ Менеджмент»:
- за период с 01.01.2022 по 31.03.2022 года в размере 303 920 478 (триста три миллиона девятьсот двадцать тысяч четыреста семьдесят восемь) рублей 00 копеек, в том числе НДС 50 653 413 (пятьдесят миллионов шестьсот пятьдесят три тысячи четыреста тринадцать) рублей 00 копеек;
- за период с 01.04.2022 по 30.06.2022 года в размере 647 567 936 (шестьсот сорок семь миллионов пятьсот шестьдесят семь тысяч девятьсот тридцать шесть) рублей 40 копеек, в том числе НДС 107 927 989 (сто семь миллионов девятьсот двадцать семь тысяч девятьсот восемьдесят девять) рублей 40 копеек;
- за период с 01.07.2022 по 30.09.2022 года в размере 328 112 538 (триста двадцать восемь миллионов сто двенадцать тысяч пятьсот тридцать восемь) рублей 00 копеек, в том числе НДС 54 685 423 (пятьдесят четыре миллиона шестьсот восемьдесят пять тысяч четыреста двадцать три) рубля 00 копеек;
- за период с 01.10.2022 по 31.12.2022 года в размере 409 266 370 (четыреста девять миллионов двести шестьдесят шесть тысяч триста семьдесят) рублей 80 копеек, в том числе НДС 68 211 061 (шестьдесят восемь миллионов двести одиннадцать тысяч шестьдесят один) рубль 80 копеек;
- за период с 01.01.2023 по 31.03.2023 года в размере 362 118 186 (триста шестьдесят два миллиона сто восемнадцать тысяч сто восемьдесят шесть) рублей 00 копеек, в том числе НДС 60 353 031 (шестьдесят миллионов триста пятьдесят три тысячи тридцать один) рубль 00 копеек;
- цену Договора № РАМ-БРАЗ/2019 от 01.06.2019 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск» Управляющей Компании - АО «РУСАЛ Менеджмент» (с учетом Дополнительного соглашения № 18 к Договору) в размере 8 066 905 235,33 (восемь миллиардов шестьдесят шесть миллионов девятьсот пять тысяч двести тридцать пять) рублей 33 копейки, в том числе НДС, что составляет менее 10% балансовой стоимости активов ПАО «РУСАЛ Братск», определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Поручить Председателю Совета директоров ПАО «РУСАЛ Братск» Черепановой Наталии Дмитриевне подписать Дополнительное соглашение № 18 к Договору № РАМ-БРАЗ/2019 от 01.06.2019 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск» Управляющей компании - АО «РУСАЛ Менеджмент».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 27 марта 2023 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 28 марта 2023 г., № 242.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор ПАО «РУСАЛ Братск»
Е.Ю. Зенкин
3.2. Дата 29.03.2023г.